Preços de transferência: Mera obrigação declarativa/documental ou importante ferramenta de gestão em tempos de pandemia Covid-19?

Preços de transferência: Mera obrigação declarativa/documental ou importante ferramenta de gestão em tempos de pandemia Covid-19?

30 de junho de 2020

Depois de um período de confinamento, os Grupos Económicos estão presentemente em processo de encerramento de contas do período de 2019, após o qual se segue o cumprimento de uma série de obrigações declarativas e documentais com este associado.

E, num instante, estaremos em dezembro de 2020, de um período que, com elevada probabilidade, será o mais desafiante e atípico da nossa existência profissional.

Se alguma coisa aprendemos nas crises anteriores é a importância de monitorizarmos a realidade, agindo em tempo útil e adequadamente suportando as decisões de gestão (de forma contemporânea), não só de um ponto de vista de substância, mas também formal. A fiscalidade será uma mera consequência destas decisões.

Parecendo simples, o difícil será pôr em prática, sobretudo quando a incerteza em relação ao futuro é imensa.

Assim, em tempos de pandemia Covid-19 e perante este cenário, quais os próximos desafios em matéria de preços de transferência? Que recomendações de ordem prática deverão ser tidas em consideração neste âmbito e a breve prazo pelos Grupos Económicos?

Enquadramento

Atualmente, os Grupos Económicos enfrentam um ambiente de complexidade e incerteza sem precedentes, devido não só aos efeitos da globalização, mas também e, sobretudo, às mudanças contínuas dos modelos de negócios justificadas por vários fatores internos e externos, como sejam a concorrência, a pressão para a eficiência, o continuado escrutínio das autoridades fiscais um pouco por todo o mundo, os crescentes requisitos de transparência e regulatórios, a pandemia Covid-19, entre outros.

Em consequência, a área dos preços de transferência tem sido, e continuará certamente a ser, um dos principais hot topics em matéria fiscal em termos globais.

Processo de encerramento de contas do período de 2019 e cumprimento das obrigações fiscais associadas

Depois de um período de confinamento global, os Grupos Económicos estão presentemente em processo de encerramento de contas do período de 2019, uma vez que este foi legalmente adiado até 30 de junho de 2020.

Conforme é do vosso conhecimento, as regras constantes no regime Português de preços de transferência deverão ser sempre consideradas aquando do apuramento do lucro tributável para efeitos do Código do Imposto do Rendimento das Pessoas Coletivas (IRC), sob pena de deverem ser efetuados os correspondentes ajustamentos fiscais pelos sujeitos passivos. Este exercício será realizado numa primeira fase para efeitos da estimativa de IRC (antes do encerramento das contas) e, posteriormente, para efeitos da submissão da declaração modelo 22 de IRC, este ano prorrogada até 31 de julho de 2020.

Uma vez encerradas as contas, resta aos sujeitos passivos prepararem da melhor forma possível as restantes obrigações declarativas e documentais no que concerne aos preços de transferência, já que estas deverão ser cumpridas até à data de submissão da Informação Empresarial Simplificada (IES)/Declaração Anual (DA), este ano prorrogada até 7 de agosto de 2020.

Ainda que possa ter passado despercebido para uma grande maioria dos sujeitos passivos (apesar de divulgado desde fevereiro de 2019), os anexos A e H desta declaração foram substancialmente remodelados em matéria de preços de transferência, tornando-se, inclusive, mais exigentes e abrangentes.

Por um lado, alguns quadros do Anexo A, vão permitir uma maior análise da cadeia de valor dos grupos económicos, funcionando como substituto do Country-by-country (CbC) reporting para as entidades que não atinjam esses limites.

Por outro lado, o anexo H passa a abranger operações nacionais e cross-border e vai permitir uma maior desagregação, por natureza de operação e por contraparte, o que poderá permitir uma análise de risco acrescida pela Autoridade Tributária e Aduaneira.

Em concreto, e para além da informação que já era solicitada, este vai permitir:

  • a identificação expressa e individualizada das entidades relacionadas, por tipologia de operação vinculada, incluindo a identificação do método de preços de transferência utilizado e de quaisquer alterações ocorridas às metodologias adotadas; e
  • uma nova desagregação relacionada com as garantias/colaterais, cuja referência expressa não existia na anterior versão (e que certamente está relacionada com as novas Orientações da OCDE de preços de transferência em matéria de operações financeiras).

Ainda que, desde sempre, fosse pressuposto obrigatório do regime a documentação de preços de transferência ser realizada de forma contemporânea, o detalhe de informação que agora passa a ser exigido divulgar na IES/DA torna esta circunstância incontornável.

Em suma, acresce voltar a enfatizar que com a informação que a Autoridade Tributária e Aduaneira passa a ter acesso, as análises de risco em matéria de preços de transferência passarão (com elevado grau de probabilidade) a ser contemporâneas, permitindo o desencadear de ações de fiscalização das Empresas/Grupos Económicos mais tempestivas, direcionadas e eficientes.

Como é que a pandemia Covid-19 pode afetar as cadeias de valor dos Grupos Económicos?

Ainda que os efeitos possam ser diversos consoante a dimensão, setor de atividade, mercado alvo, entre outros fatores, o impacto da pandemia Covid-19 far-se-á certamente sentir de forma direta ou indireta, maior ou menor, ao nível nacional ou global, em todos os negócios.

De entre estes impactos, gostaríamos de destacar:

  • Cadeia de valor e modelos de negócio – Tal como em anteriores crises económicas, a capacidade de realinhamento, reestruturação ou alteração atempada dos modelos de negócios poderá ajudar a mitigar o impacto fiscal correspondente (associado à localização dos lucros/perdas ao longo da cadeia de valor, nas várias jurisdições em 2020 e períodos seguintes). Assim, dependendo dos Grupos Económicos, poderá fazer mais sentido centralizar ou descentralizar o(s) modelo(s) de negócio, sendo ajustadas as margens de negócio de forma correspondente.
  • Pessoas – A pandemia Covid-19 certamente terá impacto ao nível dos decision makers das organizações em geral e da produtividade/movimentação das pessoas, nas várias jurisdições em particular, podendo conduzir ao downsizing de departamentos, reestruturações ou deslocalizações de negócios/Empresas, bem como potencialmente criar estabelecimentos estáveis (não desejáveis).
  • Liquidez – Dependendo dos setores, negócios e mercados envolvidos (entre outros fatores relevantes), a pandemia Covid-19 terá certamente impactos diretos ou indiretos, de menor ou maior ordem, na tesouraria dos Grupos Económicos, implicando uma análise mais complexa, minuciosa e frequente, independente das moratórias que possam existir.
  • Políticas de preços de transferência – Antecipando as menores margens de negócio futuras, mas também os elevados custos fixos associados ao confinamento ou às reestruturações dos negócios subsequentes, recomendamos que seja realizada uma análise detalhada das cadeias de valor dos Grupos Económicos, bem como da contribuição relativa de cada uma das entidades nas várias fases e, caso seja necessário, rever e adaptar em conformidade as políticas de preços de transferência aos novos perfis funcionais e de risco de cada entidade. Estas alterações deverão ser adequadas e contemporaneamente documentadas com evidências de mercado (e.g. pesquisas de mercado; usando contas segmentadas ou informação de gestão detalhada) e refletidas em acordos intragrupo (que deverão ser oportunamente alterados, terminados ou renegociados) e em cumprimento com as regras de preços de transferência (gerais ou específicas, globais ou locais).

A OCDE já anunciou, inclusive, a preparação de novas orientações de preços de transferência no contexto desta pandemia Covid-19, as quais são esperadas no final deste ano.

Da mesma forma que comentado anteriormente, as alterações que forem necessárias efetuar, implementar e documentar, terão por certo uma importância acrescida para efeitos das próximas obrigações declarativas e documentais em 2020, antevendo o formato já previsto da IES/DA e a possível implementação para breve do SAF-T (PT) da contabilidade.

E como devem os Grupos Económicos agir?

Todas as crises trazem novas oportunidades para fazermos melhor, com menos.

Do exposto, recomendamos que os Grupos Económicos possam ser capazes de:

  • Resistir – Aos desafios de curto prazo existentes no que concerne aos seus negócios, clientes, pessoas e às necessidades mais imediatas de liquidez. A recolha de evidência factual de negócio neste âmbito é essencial.
  • Retomar – Desenhar um plano de médio prazo para o ajustamento das operações, equipas e negócios. A documentação de todos estes processos de decisão é de extrema importância, sobretudo quando no futuro todas estas situações forem detalhadamente escrutinadas pelas Autoridades Tributárias nas várias jurisdições.
  • Reinventar – Avaliar as implicações da presente situação, bem como de que forma os negócios podem ser reinventados e adaptados a longo prazo, visando não só a sobrevivência, como também o lucro (em função do novo ambiente regulatório e competitivo associado a este “novo normal”).

Não obstante, recomendamos que os Grupos Económicos sejam capazes de revisitar as suas cadeias de valor em tempo útil, bem como rever e realinhar as suas políticas de preços de transferência de forma adequada, por forma a evitarem situações em que seja difícil efetuar a sua alteração sem que o risco fiscal inerente aumente de forma considerável e, com isso, aumente a probabilidade de um desfecho desfavorável em matéria de controvérsia fiscal.

Em situações em que a materialidade das operações vinculadas assim o justifique, deverá ser ponderada a celebração de Acordos Prévios de preços de transferência, por forma a aumentar a segurança jurídica associada.

De facto, o impacto fiscal de uma crise não deve ser descurado, tornando a situação e a possibilidade de recuperação ainda mais difícil.

E é exatamente neste ponto (acedendo informação de gestão e revendo em tempo útil, documentando de forma contemporânea e/ou negociando antecipadamente com a Autoridade Tributária e Aduaneira) em que é possível transformar uma mera obrigação declarativa /documental de preços de transferência, numa efetiva e importante ferramenta de gestão.

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A abordagem proposta não dispensa uma análise individualizada para a realidade de cada Empresa ou Grupo Económico.

Em face do exposto, caso tenha qualquer questão adicional, por favor não hesite em contactar Catarina Breia (+351 91 7575 832 ou cbreia@pt-nexia.com).

 

2020-07-01T09:22:03+00:00 Junho 30th, 2020|Noticias|